Acordo de tratamento de dados

1. Objeto e papéis

1.1. Este Acordo de tratamento de dados (o "Acordo") regula o tratamento de dados pessoais realizado por ORVYA DIGITAL LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 69.553.603/0001-17 (a "Operadora") em nome do Cliente (o "Controlador") na prestação do Serviço ODSign, nos termos da Lei 13.709/2018 (LGPD), especialmente dos arts. 37 a 40.

1.2. Este Acordo se aplica aos "Dados do Cliente": os dados pessoais contidos nos documentos e nos envelopes, os dados dos Destinatários (nome, e-mail, celular), os registros e as evidências de cada envelope, as imagens da assinatura manuscrita e, quando o Controlador escolhe essa forma de autenticação, as fotos dos documentos pessoais dos Signatários.

1.3. Não são Dados do Cliente, e seguem a Política de privacidade, com a Operadora como controladora: os dados de cadastro, acesso, cobrança, suporte e comunicação com os Usuários da Conta; os registros de acesso à aplicação exigidos pelo Marco Civil da Internet; e os registros necessários à segurança do Serviço e à defesa da Operadora.

1.4. Termos usados com inicial maiúscula e não definidos aqui têm o significado dos Termos de uso e da LGPD. Em caso de conflito sobre o tratamento de dados pessoais, este Acordo prevalece sobre os Termos de uso.

2. Instruções do cliente

2.1. A Operadora trata os Dados do Cliente somente para prestar o Serviço e conforme as instruções documentadas do Controlador. São instruções: os Termos de uso, este Acordo e as escolhas feitas pelos Usuários no app ou pela API (por exemplo, os documentos, os Destinatários, a forma de envio, a forma de autenticação, a validade, os lembretes, os webhooks e as exclusões).

2.2. A Operadora não usará os Dados do Cliente para finalidades próprias, como publicidade, venda ou treinamento de modelos de inteligência artificial, nem os combinará com dados de outros clientes, ressalvadas estatísticas agregadas e sem identificação de titulares, para a operação e a melhoria do Serviço.

2.3. Se considerar que uma instrução viola a LGPD ou outra norma de proteção de dados, a Operadora avisará o Controlador e poderá suspender o seu cumprimento até a confirmação ou a mudança da instrução.

2.4. O Controlador garante que tem base legal para o tratamento dos Dados do Cliente e para o compartilhamento deles com a Operadora, que informou os titulares, quando necessário, e que os dados são exatos e limitados ao necessário para cada envelope.

3. Detalhes do tratamento

4. Obrigações da operadora

4.1. A Operadora se obriga a:

• garantir que as pessoas autorizadas a tratar os Dados do Cliente estejam sujeitas a dever de sigilo e só os acessem quando necessário (por exemplo, para suporte pedido pelo Controlador ou para resolver falhas), com o acesso à Conta registrado;
• adotar medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os Dados do Cliente contra acessos não autorizados e situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão (art. 46 da LGPD), incluindo as do Anexo I;
• manter registro das operações de tratamento que realizar (art. 37 da LGPD);
• auxiliar o Controlador, na medida do razoável e considerando as informações de que dispõe, a atender os pedidos dos titulares, a elaborar relatório de impacto à proteção de dados e a responder à Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD);
• avisar o Controlador sobre pedidos de autoridades relativos aos Dados do Cliente, quando permitido por lei.

5. Incidentes de segurança

5.1. A Operadora comunicará ao Controlador, sem demora injustificada e em até 48 horas da confirmação, qualquer incidente de segurança que envolva Dados do Cliente e possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares, para que o Controlador possa cumprir o prazo de comunicação à ANPD e aos titulares previsto na Resolução CD/ANPD nº 15/2024.

5.2. A comunicação será feita ao e-mail dos Administradores da Conta e trará, na medida do conhecido: a descrição do incidente e a data em que ocorreu e em que foi identificado; as categorias e a quantidade aproximada de titulares e de dados afetados; as possíveis consequências; as medidas adotadas e as recomendadas; e o contato para mais informações. As informações serão complementadas à medida que forem apuradas.

5.3. A Operadora adotará as medidas razoáveis para conter o incidente e reduzir os seus efeitos e manterá o registro do incidente.

6. Direitos dos titulares

6.1. O Controlador é quem responde aos pedidos dos titulares sobre os Dados do Cliente (art. 18 da LGPD). Pelo app, o Controlador pode consultar e baixar envelopes, corrigir rascunhos, anular envelopes em curso e mover envelopes para a lixeira. A eliminação definitiva de envelopes e de fotos de documentos pessoais é feita pela Operadora a pedido do Controlador, pelo suporte, em até 15 dias.

6.2. Se receber diretamente um pedido de titular sobre Dados do Cliente, a Operadora informará o titular de que o remetente do envelope é o controlador e, quando conseguir identificar a Conta, encaminhará o pedido ao Controlador em até 5 dias úteis, sem respondê-lo no mérito, salvo instrução do Controlador ou obrigação legal.

6.3. A forma de autenticação por documento pessoal envolve decisão automatizada sobre o reconhecimento das imagens como documento de identificação. O signatário pode fotografar de novo e pedir ao remetente outra forma de assinatura; os pedidos de revisão (art. 20 da LGPD) são atendidos pelo Controlador, com o apoio da Operadora.

7. Suboperadores

7.1. O Controlador autoriza a Operadora a contratar os suboperadores abaixo para prestar o Serviço. A Operadora exige de cada um obrigações de proteção de dados equivalentes às deste Acordo e responde perante o Controlador pelos atos deles, nos termos da LGPD.

7.2. A inclusão ou a substituição de suboperador que trate Dados do Cliente será publicada nesta página com antecedência mínima de 30 dias. O Controlador pode se opor por motivo razoável ligado à proteção de dados, pelo Fale conosco; se não houver solução, pode cancelar o Plano sem multa, com reembolso proporcional do período pago e não usado.

7.3. Também usamos, sem tratar Dados do Cliente: a FreeTSA, autoridade de carimbo do tempo na Alemanha, que recebe somente o hash SHA-256 do documento assinado (que não permite reconstituir o documento nem identificar pessoas); e o Asaas, no Brasil, que processa apenas os pagamentos dos Planos, com os dados de cobrança do Cliente. A conversão de arquivos do Word e o reconhecimento dos documentos pessoais rodam nos nossos próprios servidores, sem envio a terceiros.

8. Transferência internacional

8.1. Os Dados do Cliente são armazenados no Brasil. Algumas mensagens passam por fornecedores que podem tratá-las fora do Brasil: quando o Controlador escolhe o WhatsApp como forma de envio ou de autenticação, o celular, o nome e o texto da mensagem são transmitidos à Meta; e os e-mails podem trafegar pela infraestrutura internacional do provedor de e-mail. Essas transferências são necessárias para executar o Serviço e as escolhas do Controlador e se baseiam nas hipóteses do art. 33 da LGPD aplicáveis a cada caso (em especial o inciso IX, quando necessárias à execução de contrato ou de procedimentos preliminares de que o titular faz parte) e nas garantias contratuais de proteção de dados dos fornecedores, observada a Resolução CD/ANPD nº 19/2024. A Operadora fornecerá ao Controlador, a pedido, as informações necessárias para que ele atenda os titulares, inclusive a íntegra das cláusulas aplicáveis.

8.2. O Controlador que não quiser a transferência pelo WhatsApp pode usar o e-mail ou o SMS como forma de envio e de autenticação.

9. Comprovação e auditoria

9.1. A Operadora disponibilizará ao Controlador, mediante pedido pelo Fale conosco e no máximo uma vez a cada 12 meses (ou após um incidente), as informações razoavelmente necessárias para demonstrar o cumprimento deste Acordo, como a descrição das medidas de segurança, respostas a questionários e a lista atualizada de suboperadores.

9.2. Auditorias presenciais ou por terceiros dependem de acordo prévio sobre o escopo, a data, a confidencialidade e o custo, que é do Controlador, e não podem comprometer a segurança nem os dados de outros clientes.

10. Retenção e eliminação

10.1. Enquanto a Conta estiver ativa, os documentos e as evidências ficam guardados até o Controlador pedir a eliminação: é ele quem define por quanto tempo precisa guardar cada envelope. Envelopes movidos para a lixeira no app podem ser restaurados e continuam guardados até a eliminação definitiva. Depois de eliminado de vez, um arquivo sai das cópias de segurança em até 90 dias; as cópias do banco de dados são mantidas por até 35 dias.

10.2. Encerrada a Conta, o Controlador tem 30 dias para pedir o download dos documentos e das evidências. Depois disso, a Operadora elimina os Dados do Cliente em até 90 dias, inclusive das cópias de segurança, nos ciclos descritos acima.

10.3. A Operadora pode manter, mesmo depois da eliminação, apenas o necessário para cumprir obrigação legal ou regulatória e para o exercício regular de direitos em processos (art. 16 da LGPD), como o hash dos documentos concluídos e os registros mínimos que permitem a verificação pública da autenticidade e a defesa em eventual disputa, com acesso restrito, por até 10 anos após a conclusão (art. 205 do Código Civil). Nesses registros, a Operadora atua como controladora.

11. Disposições finais

11.1. Este Acordo vale enquanto vigorarem os Termos de uso e, depois, até a eliminação dos Dados do Cliente.

11.2. Cada parte responde pelos danos que causar por descumprimento da LGPD ou deste Acordo, nos termos dos arts. 42 a 45 da LGPD. As limitações de responsabilidade dos Termos de uso se aplicam a este Acordo na extensão permitida pela lei.

11.3. Contato da Operadora para assuntos de proteção de dados: canal de privacidade.

Anexo I: medidas de segurança

• Criptografia em trânsito: todas as conexões com o site, o app, a API e os links de assinatura usam HTTPS (TLS).
• Criptografia em repouso: documentos e backups em armazenamento cifrado (AWS, região São Paulo, com versionamento e sem acesso público); fotos de documentos pessoais cifradas pela aplicação; credenciais de integrações e o certificado do selo cifrados, com acesso restrito.
• Segredos guardados sem o valor original: senhas com hash irreversível; tokens da API e links pessoais de assinatura guardados apenas como hash; códigos de verificação de 6 dígitos com validade curta e limite de tentativas.
• Isolamento entre clientes: separação lógica dos dados por conta em todas as consultas.
• Controle de acesso: perfis de Usuário (Administrador, Remetente e Visualizador), confirmação do celular no cadastro, acesso administrativo interno restrito por módulos e cada visualização das fotos de documento pessoal registrada na trilha.
• Proteção contra abuso: limites de tentativas no login, nos códigos, na assinatura e na API; webhooks enviados só para endereços públicos, sem seguir redirecionamentos.
• Integridade e prova: trilha de auditoria de cada envelope, hash SHA-256 dos documentos original e assinado, carimbo do tempo RFC 3161 e selo eletrônico ICP-Brasil da plataforma, quando ativos, e verificação pública.
• Continuidade: cópias de segurança diárias do banco de dados e replicação contínua dos documentos, com procedimento de restauração testado.
• Desenvolvimento: testes automatizados, revisão das mudanças e atualização dos componentes de software.